07
M&A a due diligence
Koupě nebo prodej firmy je jedna z nejdůležitějších transakcí, které podnikatel udělá. Podílel jsem se na transakcích v Česku, na Slovensku, v Rakousku, Německu a Chorvatsku v celkové hodnotě přes 3,5 mld. Kč.
S čím pomohu
Na straně kupujícího
- Právní due diligence cílové společnosti
- Smlouva o převodu podílu nebo akcií – záruky, odškodnění, kupní cena
- Koupě závodu nebo jeho části (asset deal)
- Koupě nemovitostní společnosti
- Vyjednávání s prodávajícím a jeho poradci
- Closing a převzetí společnosti
Na straně prodávajícího
- Příprava firmy na prodej – dokumentace, smlouvy, rejstříky
- Vendor due diligence a datová místnost
- Term sheet, NDA a exkluzivita
- Vstup investora a navýšení kapitálu
- Mezigenerační předání firmy
Typické situace
Kupujete firmu od zakladatele.
Due diligence ukáže, co kupujete – smlouvy, závazky, spory, zaměstnance. Zjištěná rizika promítnu do ceny, záruk a odškodnění ve smlouvě.
Prodáváte rodinnou firmu.
Pomohu dát dokumentaci do pořádku ještě před oslovením kupců, aby due diligence neodhalila zbytečné překvapení a nesrážela cenu.
Do firmy chce vstoupit investor.
Připravím investiční dokumentaci a dohodu společníků – rozhodování, ochranu menšiny, výstup a předkupní práva.
Kupujete nemovitost, která patří společnosti.
Posoudím, zda je výhodnější koupit podíl ve společnosti, nebo samotnou nemovitost, a jaká rizika s sebou společnost nese.
Jak transakce probíhá
Od term sheetu po closing- 1 Term sheet Hlavní podmínky transakce, mlčenlivost a exkluzivita.
- 2 Due diligence Prověrka společnosti a zpráva s riziky a doporučeními.
- 3 Smlouva Smlouva o převodu – cena, záruky, odškodnění, podmínky.
- 4 Closing Splnění podmínek, zaplacení ceny, převod a zápisy do rejstříků.
Kolik to stojí
Cenu řeším podle zadání. Vždy ji ale znáte předem.
U větších transakcí dohodneme rozpočet po fázích, abyste měli náklady pod kontrolou od prvního dne.
Časté otázky
Co je due diligence?
Prověrka společnosti před koupí – smluv, majetku, závazků, sporů, pracovněprávních vztahů a souladu s předpisy. Výsledkem je zpráva s riziky, která se promítnou do ceny a smlouvy.
Koupit podíl, nebo závod?
Při koupi podílu přebíráte společnost se vším, co k ní patří, včetně historie a závazků. Při koupi závodu můžete přesněji vymezit, co kupujete. Volba záleží na konkrétní situaci i na daních.
K čemu jsou ve smlouvě záruky?
Prodávající v nich prohlašuje skutečnosti o společnosti – například že nemá skryté dluhy nebo spory. Pokud se ukážou jako nepravdivé, má kupující nárok na náhradu.
Jak dlouho transakce trvá?
Podle velikosti a složitosti od několika týdnů po několik měsíců. Harmonogram připravíme hned na začátku.
Pracujete i na přeshraničních transakcích?
Ano, česky, anglicky i německy. Kde je potřeba posoudit zahraniční právo, spolupracuji s ověřenými kolegy v Německu a Rakousku.
Související oblasti
Kupujete nebo prodáváte firmu?
Napište mi, o jakou transakci jde. Vše, co mi sdělíte, podléhá advokátní mlčenlivosti. Prvních 15 minut konzultace je zdarma.